Sudah lewat beberapa waktu sejak OJK mengeluarkan peraturan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (e-RUPS). Melalui POJK No. 16/POJK.04/2020 tertanggal 21 April 2020. 

​

Tulisan ini berfokus pada pelaksanaan e-RUPS yang diselenggarakan oleh perusahaan terbuka. Jika anda adalah bagian dari divisi Sekretaris Perusahaan atau divisi Hukum Internal Perusahaan, beberapa hal-hal penting yang diuraikan di tulisan singkat ini dapat diperhatikan.

​

Uraian ini didasari pengalaman menghadiri e-RUPS dalam kapasitas sebagai pemegang saham beberapa perusahaan terbuka, serta sebagai pihak yang diminta membantu penyelengaraan e-RUPS oleh beberapa perusahaan terbuka. 

​

Pertama, pastikan bahwa sistem yang digunakan untuk menyelenggarakan e-RUPS dapat terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (saat ini KSEI) dan Biro Administrasi Efek (BAE) yang mengurusi saham perusahaan anda. Sistem yang terhubung dengan kedua lembaga ini penting untuk memastikan keabsahan pemegang saham yang berhak hadir dalam e-RUPS. Keterhubungan ini diwajibkan berdasarkan peraturan OJK. Untuk itu, sangat disarankan sebelum e-RUPS dilakukan, perusahaan dapat melakukan uji coba keterhubungan sistem yang dipakai perusahaan dengan dua lembaga ini.

​

Kedua, pada prinsipnya RUPS secara fisik tetap mesti dilakukan meskipun e-RUPS menjadi platform. Pelaksanaan RUPS secara fisik mensyaratkan minimal kehadiran pihak-pihak ini, yaitu pimpinan RUPS (sesuai ketentuan anggaran dasar perusahaan yang berlaku), satu orang anggota direksi dan/atau satu orang anggota Dewan Komisaris, dan profesi penunjang pasar modal yang membantu pelaksanaan RUPS. Harap diperhatikan bahwa hanya dalam keadaan tertentu saja pengecualian tidak menjalankan RUPS secara fisik diperbolehkan. Situasi tersebut harus disetujui berdasarkan kategori keadaan yang telah ditetapkan pemerintah atau dengan persetujuan OJK.

​

Ketiga, bolehkah membatasi kehadiran pemegang saham atau kuasanya yang dapat hadir dalam RUPS secara fisik, dalam hal perusahaan telah menetapkan penyelengaraan RUPS secara elektronik? Jawabannya: diperbolehkan. Hal ini dimungkinkan dengan ketentuan bahwa maksimum jumlah yang boleh hadir telah dinyatakan sebelumnya secara transparan. Mereka yang telah menyatakan kehadiran terlebih dahulu, lebih berhak untuk hadir secara fisik dibanding yang menyatakan kemudian.

​

Keempat, pastikan bahwa sistem yang digunakan memampukan terjadinya partisipasi dan interaksi diantara peserta RUPS. Meski dilakukan secara elektronik dan efisiensi pelaksanaan rapat adalah hal penting, tersedianya kesempatan untuk membahas pertanyaan atau pendapat yang diajukan oleh pemegang saham atau kuasanya termasuk syarat minimal dalam skema penyelenggaraan e-RUPS. Hal ini diwajibkan oleh peraturan OJK, sehingga sistem yang digunakan perusahaan terbuka harus mampu memfasilitasi e-RUPS baik melalui sarana audio, visual, audio-visual atau bahkan ke tingkat audio visual interaktif.

​

Kelima, risalah rapat e-RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta notaril oleh notaris yang terdaftar di OJK. Salinan daftar pemegang saham yang hadir secara elektronik, daftar pemegang saham yang memberikan kuasa secara elektronik, rekap kuorum kehadiran dan kuorum keputusan, serta transkip rekaman seluruh interaksi yang terjadi dalam e-RUPS wajib diserahkan kepada notaris. Wujud transkip rekaman dapat berupa bukti komunikasi tertulis chatting diantara para peserta rapat yang terjadi dalam sistem penyelengaraan e-RUPS. Harap dicatat bahwa penyerahan tersebut tidak  membebaskan tanggung jawab perusahaan terbuka untuk menyimpan semua data pelaksanaan secara elektronik.

​

Keenam, kehati-hatian dalam menjalankan e-RUPS dapat menolong perusahaan terbuka terhindar dari sanksi yang dapat dikenakan oleh OJK. Terdapat dua jenis sanksi, yaitu sanksi administratif (mulai dari peringatan tertulis sampai dengan pencabutan izin usaha) dan sanksi denda. Bergantung pada jenis kesalahan, sanksi dapat diberikan tanpa didahului peringatan tertulis, dan bahkan sanksi administratif dapat dikenakan bersama-sama dengan sanksi denda.

​

Memperhatikan hal-hal di atas, salah satu kunci keberhasilan melaksanakan e-RUPS terletak pada kemampuan berkoordinasi antara pihak-pihak terkait, yaitu bagian internal perusahaan (Divisi IT atau Divisi Sekretaris Perusahaan/Legal), Direksi, Komisaris dan pihak KSEI, BAE, Notaris, Konsultan Hukum serta profesi penunjang pasar modal lainnya.

​

Akhirnya, kemampuan memahami seluk beluk peraturan penyelengaraan RUPS perusahaan terbuka, termasuk yang diatur secara khusus mengenai e-RUPS, menjadi kunci keberhasilan berikutnya. Hal ini diperlukan untuk mengantisipasi hal-hal yang tidak tertulis di peraturan OJK namun timbul saat pelaksanaan e-RUPS. Bersikap taktis namun tetap berada dalam koridor peraturan dapat menolong perusahaan terbuka terhindar dari sanksi OJK atau gugatan dari pihak yang merasa tidak puas karena beranggapan e-RUPS tidak dilaksanakan sesuai ketentuan yang berlaku.

​

*  *  *

​

* Pernyataan Sanggahan (Disclaimer)

​

Tulisan ini bukan merupakan nasehat atau pendapat hukum, yang dapat diikuti begitu saja tanpa diskusi lebih lanjut. Silahkan hubungi irma.untadi@inslaw.co.id atau sihar.siahaan@inslaw.co.id mengenai pelaksanaan e-RUPS sesuai ketentuan OJK.